Repasse de franquia: como funciona a transferência de uma unidade, passo a passo

O que é repasse de franquia e quem participa

O repasse envolve três partes: o franqueado que sai, o candidato que entra e a franqueadora, que aprova. É essa terceira cadeira que separa o repasse de franquia de qualquer outra venda de negócio.

Vale distinguir quatro situações que o mercado costuma chamar pelo mesmo nome. Repasse é o franqueado vendendo a unidade a um terceiro. Transferência é o termo do contrato e da lei, e alcança também a cessão de quotas e a troca do sócio que opera. Sucessão é a passagem para herdeiros. Recompra é a franqueadora assumindo a unidade, que passa a ser própria. As quatro terminam com alguém diferente operando, e só as três primeiras dependem de um comprador.

Repasse de ponto comercial e passar o ponto, fora do franchising, são outra coisa: negocia-se o imóvel, as benfeitorias e às vezes o estoque, entre duas partes. No repasse de franquia, o que se transfere é uma unidade que opera sob uma marca, com padrão, contrato e obrigações, e existe uma franqueadora que precisa aprovar quem entra.

Para quem está procurando uma unidade em operação para comprar, este guia serve como régua: o processo descrito aqui é o que qualquer rede organizada vai aplicar à sua compra. Franqueadora que aprova sem seleção, sem COF e sem auditoria está sinalizando como cuida da rede inteira.

O que a lei e o contrato dizem sobre transferência

A Lei 13.966/2019 não cria a regra de transferência: ela obriga a franqueadora a declarar se tem regra e qual é. O art. 2º, XVII, exige que a COF indique a existência ou não de regras de transferência ou sucessão e, havendo, quais são. Quem não escreveu a regra está declarando que não tem.

Outros cinco dispositivos organizam o resto do processo. O comprador vai assinar um contrato de franquia, então recebe a COF com no mínimo 10 dias de antecedência da assinatura ou de qualquer pagamento (art. 2º, §1º). A COF lista todos os franqueados e os desligados nos últimos 24 meses (art. 2º, X), e cada repasse move um nome de uma lista para a outra. O que o franqueado que sai continua devendo quanto a know-how, informações confidenciais e atividade concorrente está no art. 2º, XV. As penalidades e multas, inclusive as aplicáveis ao repasse feito sem anuência, vêm do art. 2º, XVIII. E o prazo que o comprador assume, com as condições de renovação, do art. 2º, XXII. Omissão ou informação falsa na COF permite anulação e devolução corrigida (art. 4º). O guia da Lei de Franquias detalha cada um desses dispositivos, e o Circular de Oferta de Franquia trata do documento item a item.

Na prática, o que decide é o contrato, e a ABF descreve três situações: o contrato que não trata do tema, caso em que a transferência é, em princípio, proibida; o contrato que define as regras; e o contrato em que a franqueadora se compromete a oferecer a unidade a outros candidatos. A mesma associação registra que a cessão do contrato ou das quotas sem anuência prévia é, em geral, vedada, e que repassar sem o conhecimento da franqueadora é violação grave, sujeita a multa e a rescisão.

A comparação global ajuda a ver o padrão: nos Estados Unidos, o documento de divulgação exigido pela regra de franquia da FTC reserva um item inteiro, o item 17, para renovação, rescisão, transferência e resolução de disputas. É o equivalente do inciso XVII brasileiro, com mais detalhe obrigatório.

Quando a franqueadora aprova e quando recusa

Aprovação de repasse se decide em duas listas de critérios: a do franqueado que sai e a do candidato que entra. As duas ficam no contrato e no manual, com a redação do jurídico da rede, e é isso que permite responder sem improviso.

Do lado de quem sai: adimplência com royalties, fundo de propaganda e compras; tempo mínimo de operação, quando o contrato exige; conformidade da unidade na última inspeção; ausência de litígio em curso com a rede; e as pendências de obra ou adequação já cobradas. Unidade que sai com débito aberto transfere o problema para o comprador e depois para a franqueadora.

Do lado de quem entra: o mesmo perfil que o funil de expansão exige de qualquer candidato, com dois pesos a mais. Capacidade de assumir uma operação que já tem equipe, clientes e histórico, que é diferente de começar do zero. E capital para o negócio mais a reserva de operação, porque comprar a unidade consome parte do que seria capital de giro.

A recusa é legítima e precisa ser comunicada por escrito, com o motivo: perfil fora dos critérios, capacidade financeira insuficiente, conflito com outra atividade do candidato ou pendência não resolvida pelo franqueado que sai. Quando o contrato prevê direito de preferência, a franqueadora pode exercer a preferência e recomprar a unidade, dentro do prazo previsto.

Há ainda o caso do franqueado que quer sair e não tem comprador. Três caminhos: a rede oferece a unidade aos candidatos do próprio funil, assume a operação temporariamente até encontrar quem entre, ou negocia o encerramento com as condições de saída previstas em contrato. Decidir isso antes, no manual, evita que a unidade fique meses operando sem dono interessado.

Quanto custa um repasse e quem paga o quê

O repasse tem quatro custos típicos, e nenhum deles é o preço da unidade. A taxa de transferência é o primeiro: como a rede precisa selecionar, aprovar e treinar quem entra, é comum cobrar uma nova taxa inicial, integral ou parcial, como a ABF descreve. O valor de cada rede está na COF, e não existe referência de mercado que sirva para todas.

O segundo é a quitação dos débitos do franqueado que sai, exigida antes da assinatura: royalties, fundo, compras e multas. O terceiro é o treinamento do comprador, que segue a tabela da rede. O quarto são as adequações da unidade apontadas na vistoria, que precisam de dono definido: quem sai, quem entra ou os dois, com prazo.

O preço da unidade é negociado entre o franqueado que sai e o comprador. A franqueadora não fixa preço e não deve entrar na negociação, mas tem duas contribuições legítimas: fornecer os dados de desempenho que possui sobre aquela unidade e exigir que o negócio caiba no plano do comprador, para não aprovar alguém que gasta na compra o capital de que vai precisar para operar.

Como selecionar o comprador

O comprador de uma unidade em repasse passa pelo mesmo funil e pelo mesmo scorecard de qualquer candidato, com dois critérios adicionais. O funil e o scorecard usados na venda de unidades novas estão no guia de como vender franquias. O primeiro é capacidade de operar uma unidade que já tem equipe formada, clientes fiéis e problemas herdados. O segundo é alinhamento com quem sai, porque o comprador indicado pelo franqueado costuma chegar com a negociação de preço encaminhada e a seleção ainda por fazer.

Três origens de comprador aparecem na prática, e cada uma muda o trabalho da rede. O candidato do funil é o caminho mais previsível: já foi qualificado e conhece a proposta. O franqueado da própria rede é o de menor risco, porque já opera no padrão e dispensa boa parte do treinamento inicial, mas exige avaliar se a segunda unidade não vai prejudicar a primeira, com os critérios do guia de multifranqueados e a estrutura descrita no guia de gestão de várias unidades. O gerente ou sócio da unidade conhece a operação melhor do que qualquer um, e o ponto a examinar é capital e perfil de dono, que é diferente de perfil de operador.

Seja qual for a origem, três passos não mudam: scorecard preenchido com os mesmos pesos usados na expansão, entrega da Circular de Oferta de Franquia com o prazo de 10 dias cumprido e registrado (art. 2º, §1º), e aprovação no comitê. A indicação do franqueado que sai entra como informação, nunca como aprovação antecipada.

O que verificar na unidade antes de aprovar

A auditoria da unidade é a etapa que separa repasse de aposta, e ela acontece antes de o preço ser fechado. A tabela abaixo divide o que cada parte verifica. A auditoria contábil e jurídica é do contador e do advogado do comprador; a franqueadora entrega os dados que tem e exige o que protege a rede.

A ABF registra o ponto que mais surpreende comprador de primeira viagem: quem assume precisa levantar a situação da pessoa jurídica, incluindo riscos fiscais, trabalhistas, previdenciários, ambientais e regulatórios, e examinar o contrato de aluguel. E a sucessão de obrigações pode alcançar quem continua a mesma atividade, no mesmo local e sob a mesma marca, ainda que por meio de outra pessoa jurídica. Auditar antes é mais barato do que descobrir depois.

Contrato: novo contrato ou cessão do que existe

Há dois caminhos formais, e a escolha muda prazo, taxas e garantias. No contrato novo, o comprador assina como qualquer franqueado, com prazo cheio, taxas vigentes e as condições atuais da rede. Na cessão, o comprador assume o contrato existente e herda o prazo que falta e as condições daquele contrato (art. 2º, XXII). Redes que atualizaram o contrato-padrão costumam preferir o contrato novo, porque uniformiza a base.

Seja qual for a forma, quatro pontos precisam estar cobertos. As obrigações de quem sai que sobrevivem à saída: confidencialidade, know-how e atividade concorrente (art. 2º, XV). A quitação e a responsabilidade por passivos anteriores à transferência. As garantias, que costumam ser renegociadas com o novo franqueado. E o termo de transferência assinado pelas três partes, que é o documento que registra a anuência da franqueadora.

Fechado o repasse, duas atualizações são obrigatórias na rotina: a lista de franqueados da COF ganha o nome de quem entrou e a lista de desligados ganha o de quem saiu, com os dados que o art. 2º, X, exige. Este guia descreve o que o contrato precisa cobrir; a redação de cada cláusula é do jurídico da rede.

A transição operacional: os 30 dias que decidem o repasse

Assinatura não é transição. O que decide o repasse são as semanas em que a unidade troca de dono sem parar de atender. Sete frentes precisam de responsável e data.

Treinamento antes de assumir. O comprador conclui a trilha da rede e a certificação vira condição para a data de transferência, do mesmo jeito que acontece com franqueado novo, como descreve o guia de treinamento de franqueados.

Inventário e vistoria de entrega. Estoque, equipamentos e estado da loja conferidos com checklist e foto, assinados pelas duas partes na data, o que evita a discussão mais comum depois da troca.

Acessos e cadastros. Usuários, perfis e senhas dos sistemas da rede trocados no dia, com o histórico da unidade preservado e o tratamento de dados pessoais ajustado ao novo responsável.

Equipe. Definir quem fica, comunicar na hora certa e resolver a recontratação quando há nova pessoa jurídica. Equipe descoberta pela rádio corredor é o começo de uma queda de desempenho.

Clientes e fornecedores. Comunicado padrão da rede, com a mensagem de continuidade, e aviso aos fornecedores locais e à central de compras sobre o novo responsável.

Consultoria de campo. Visita na primeira semana, não no primeiro trimestre, e acompanhamento semanal no primeiro mês.

Primeiros 90 dias. Os mesmos indicadores que a rede acompanha em unidade recém-inaugurada, comparados com os 12 meses anteriores da própria unidade. O guia de implantação de franquias descreve esse acompanhamento em detalhe, e a transição de repasse é tratada como projeto, com cronograma, responsável e evidência.

Sucessão: falecimento, separação e incapacidade

Sucessão é o caso em que a regra escrita antes protege todo mundo, e é justamente o que mais fica de fora do contrato. O art. 2º, XVII, coloca transferência e sucessão na mesma obrigação de declaração: a COF diz se há regra e qual é.

O que precisa estar previsto: quem pode assumir, em que prazo a família se manifesta, como funciona a operação assistida enquanto a decisão não sai, e o que acontece quando ninguém da família quer ou pode continuar. Herdeiros que querem assumir passam pela mesma seleção e pelo mesmo treinamento exigidos de qualquer franqueado, porque o requisito de envolvimento direto na operação continua valendo (art. 2º, VII).

A ABF trata do tema ao lembrar que o contrato é pessoal e intransferível e que, no falecimento, os herdeiros podem assumir desde que cumpram os requisitos e o treinamento da rede. Separação de sócios e incapacidade seguem a mesma lógica: o contrato define quem responde pela operação e em quanto tempo a situação precisa ser regularizada. A franqueadora como operadora temporária é a solução de contingência que evita a unidade parada.

Como medir o repasse na rede

Repasse é um processo com indicadores próprios, e a rede que os acompanha descobre problemas de satisfação antes de eles virarem encerramento. Seis números bastam.

1. Taxa de repasse da rede. Unidades repassadas sobre o total, comparada com a referência setorial: a ABF apurou 4,0% em 2025. Muito acima, investigue satisfação e rentabilidade; muito abaixo com pedidos represados, investigue o processo.

2. Tempo do pedido à assinatura. Conta a agilidade da rede em analisar, selecionar e aprovar.

3. Tempo da assinatura à operação plena. Mede a transição, incluindo treinamento e vistoria.

4. Repasses para franqueados da própria rede. Proporção alta é sinal de confiança de quem já opera.

5. Desempenho da unidade 6 e 12 meses depois, contra os 12 meses anteriores ao repasse. É a prova de que a seleção e a transição funcionaram.

6. Repasses recusados por motivo. Mostra onde o processo trava: perfil, capital, pendência ou locação.

Esses números conversam com os indicadores de crescimento da rede, que o guia de expansão de franquias detalha: unidade repassada não é unidade nova, e somar as duas no mesmo número esconde o que está acontecendo.

O fluxo de repasse em uma página

Este é o modelo para copiar: as etapas em ordem, com responsável, janela de prazo, documento e o que bloqueia a etapa seguinte. As janelas são um exemplo preenchido para uma loja de rua com equipe de seis pessoas, contadas a partir do pedido formal. Cada rede ajusta os dias ao próprio contrato.

Duas observações sobre o exemplo. A auditoria caminha em paralelo com a seleção, porque esperar a aprovação para começar a auditar acrescenta um mês ao processo. E o treinamento começa antes da assinatura quando o comprador aceita o risco, o que encurta a janela entre contrato e operação plena.

Os 10 erros mais comuns no repasse

Os erros abaixo custam caro e são todos evitáveis com processo escrito.

1. Contrato omisso sobre transferência. Sem regra, cada caso vira negociação, e a COF declara a ausência (art. 2º, XVII).

2. Aprovar o comprador que o franqueado trouxe sem passar pelo funil. Indicação é informação, não seleção.

3. Assinar sem entregar a COF com 10 dias. A sanção do art. 2º, §2º, vale igual no repasse.

4. Não auditar passivos e contrato de locação. Os dois problemas aparecem depois, já com o comprador operando.

5. Deixar preço e taxa de transferência como surpresa. As condições da rede precisam estar claras antes da negociação entre as partes.

6. Treinar o comprador depois que ele assumiu. Trinta dias de operação sem padrão custam clientes que não voltam.

7. Transição sem inventário, vistoria e troca de acessos. É a origem da maioria das disputas entre quem sai e quem entra.

8. Esquecer as obrigações de quem saiu. Confidencialidade e não concorrência continuam valendo (art. 2º, XV).

9. Não atualizar as listas de franqueados e desligados da COF. A informação desatualizada é omissão na próxima venda (art. 2º, X).

10. Tratar sucessão só quando acontece. A regra precisa existir antes do evento que ninguém planeja.

Como uma plataforma única conduz o repasse

O repasse usa as mesmas peças que a rede já tem, desde que elas estejam no mesmo lugar. Na SULTS, o comprador entra no mesmo funil de expansão, com scorecard, entrega da COF registrada e comitê, como qualquer candidato. A transição vira um cronograma de implantação a partir de um modelo de repasse, com responsáveis e dependências. O comprador entra na trilha de treinamento antes de assumir, e a certificação fica registrada. A vistoria de entrega é um checklist com foto e responsável. Contratos, termo de transferência e inventário ficam no disco virtual, com versão e data. E os acessos da unidade são trocados sem perder o histórico de chamados, inspeções e indicadores, que é justamente o que o novo franqueado precisa herdar. Os recursos de funil para redes de franquia estão em CRM para franquias, e os de transição em sistema de implantação de franquias, com Checklist, Disco Virtual e Universidade Corporativa na mesma plataforma.